Högsta domstolen prövar värderingsfråga i Welldressed (NJA 2023 s. 1093)

Högsta domstolen har sedan tidigare gjort uttalanden om hur domstolarna ska gå till väga för att värdera en rörelse (”Sjukhuscaféet” NJA 2017 s. 261 och ”Vikens pizzeria” NJA 2019 s. 693). I ett rättsfall från december 2023 återkommer Högsta domstolen till hur tillgångar värderas (”Welldressed” NJA 2023 s. 1093). Högsta domstolen gör uttalande som bör ha betydelse även i andra typer av mål där värdering aktualiseras, exempelvis i mål om skadestånd enligt reglerna om indirekt besittningsskydd. 

Bakgrund
I “Welldressed”, NJA 2023 s. 1093, prövades frågan om styrelsen i Welldressed Helsingborg AB var personligt ansvariga för bolagets skulder, jämlikt 25 kap. 18 § aktiebolagslagen, till följd av underlåtenhet att upprätta kontrollbalansräkning.

Styrelsen i ett aktiebolag har skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning då det finns skäl att anta att bolagets egna kapital är förbrukat till mer än hälften. Upprättar inte styrelsen en kontrollbalansräkning när de är skyldiga till det kan de bli personligt ansvariga för de förpliktelser som bolaget ådrar sig från den tidpunkt då kontrollbalansräkningen skulle ha varit upprättad.

Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning förutsätter emellertid också att bolaget lider av en faktisk kapitalbrist då bolagets tillgångar och skulder värderas enligt de principer som gäller för upprättande av en kontrollbalansräkning (NJA 1988 s. 620). I kontrollbalansräkning får tillgångar tas upp till ett högre värde än vad som gäller i ordinarie redovisning om de värderingsprinciper som används är förenliga med god redovisningssed. I en kontrollbalansräkning kan sålunda ett lager värderas till nettoförsäljningsvärde istället för anskaffningsvärde. Det kan leda till ett högre värde i kontrollbalansräkningen och det kan då visa sig att det inte föreligger någon verklig kapitalbrist. 

Då Welldressed försattes i konkurs fanns skulder till leverantörer. Kärandena i målet hade levererat varor till Welldressed men inte fått betalt. Leverantörerna begärde att styrelsen skulle betala för varorna med hänvisning till att styrelsen inte upprättat kontrollbalansräkning i tid. 

Styrelsen i Welldressed menade att lagret, vid värdering till nettoförsäljningsvärde, hade ett större värde än vad som framgick av den ordinarie redovisningen innebärande att eget kapital var intakt och att ingen skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkommit. 

Högsta domstolen prövade hur nettoförsäljningsvärdet av ett varulager ska bestämmas vid beräkning av eget kapital i en kontrollbalansräkning. Målet aktualiserade även frågor om bevisbörda och beviskrav. 

Värderings- och bevisfrågor
Med hänvisning till årsredovisningslagen, Bokföringsnämndens allmänna råd och vägledning redovisar Högsta domstolen premisserna för värdering av ett varulager. Bland annat uttalas att varulagrets försäljningsvärde ska bestämmas med hänsyn till de marknadsförhållanden som kan tänkas gälla för varorna med realistiska antaganden och förväntningar på försäljningspris grundade exempelvis i försäljnings- och lagerstatistik samt försäljningsplaner. Från försäljningsvärdet får avdrag göras för kostnader som direkt kan hänföras till försäljningstransaktionen – exempelvis fraktkostnader och rabatter.

Borgenären som begär att styrelsen ska vara personligt ansvarig har bevisbördan för att det funnits en skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning. Bevisbördan inkluderar att visa att verklig kapitalbrist förelegat. Borgenären har emellertid en bevislättnad med hänsyn till parternas möjlighet att säkra bevisning.

Vid bedömning av om faktisk kapitalbrist förelegat behöver domstolen ta ställning till värderingsfrågor. Bevisbördans placering innebär att borgenären har att bevisa de förhållanden som ska vara underlag för bedömningen i värderingsfrågan. Värderingen är emellertid inte en bevisfråga utan en bedömningsfråga för domstolen.  

Då olika värderingar står mot varandra ska domstolen göra bedömningen utifrån de faktiska förhållanden som är bevisade. Det går sällan att fastställa att ett enda värde är det riktiga, utan ofta bör värden inom ett relativt brett spann accepteras. Värderingen måste emellertid vara förankrad i verkliga förhållanden och vedertagna värderingsprinciper. Spekulativa och alltför optimistiska antaganden om framtida priser bör inte godtas. 

Bedömningen i det aktuella fallet
I det aktuella fallet skulle leverantörerna, med viss bevislättnad, bevisa att det egna kapitalet i Welldressed hade förbrukats till mer än hälften. Leverantörerna hade därmed att motbevisa styrelsens invändning att varulagrets nettoförsäljningsvärde innebar att eget kapital inte var förbrukat.

Leverantörerna, som hämtat uppgifter från Welldresseds årsredovisningar, pekade på att Welldressed hade haft svag lönsamhet och svaga marginaler. Leverantörerna menade mot den bakgrunden att lagrets nettoförsäljningsvärde bara låg något högre än det redovisade anskaffningsvärdet. 

Styrelsen menade, med hänvisning till rekommenderade försäljningspriser för den typ av klädesplagg som Welldressed hade i lager, att lagret hade ett värde som var flera gånger större än det redovisade. Domstolen noterade att styrelsen inte åberopat försäljningsstatistik eller liknande som visade vad Welldressed faktiskt sålt varor för.

Domstolen konstaterade att leverantörerna haft konkret stöd för sin ståndpunkt beträffande varulagrets försäljningsvärde. Styrelsen hade å sin sida hänfört sig till mer osäkra underlag utan att lämna förklaring varför det fanns skäl att räkna med bättre marginaler framåt än vad bolaget historiskt åstadkommit. Mot den bakgrunden fann domstolen att leverantörerna lyckats bevisa att eget kapital varit förbrukat och att skyldighet funnits att upprätta kontrollbalansräkning. Styrelsen ålades ett personligt ansvar. 

Analys
Högsta domstolen avgörande ger vägledning i frågor om värdering. Särskilt i mål om personligt betalningsansvar till följd av underlåtenhet att upprätta kontrollbalansräkning. 
Frågor om värdering är emellertid betydelsefulla i en lång rad mål och domstolens uttalanden bör ha bäring i fall där värdering aktualiseras. Högsta domstolen tydliggör i sitt avgörande hur värderingsfrågor bör behandlas och vad utgångspunkterna bör vara.

Vi ser att värderingsfrågor ofta aktualiseras i mål om skadestånd enligt det indirekta besittningsskyddet då hyresgästen begär skadestånd för rörelseskada till följd av uppsägning av hyresavtal. Hyresgästen bär bevisbördan för påståendet om skada och därmed om påståenden om rörelsevärde. Hyresgästen har därmed att klarlägga de förhållanden som ska ligga till grund för värderingen. Hyresvärden kan å sin sida söka klarlägga förhållanden som talar emot skada och rörelsevärde. 

Hyresgäster söker ofta fullgöra sin bevisbörda att visa rörelsevärde och skada genom åberopande av sakkunniga. Vanligen uttalar sig den sakkunnige om en rörelses värde utifrån en avkastningsvärdering eller en bedömning av vad rörelsens kunnat säljas för (”marknadsvärdesmetoden”). Den sakkunnige gör sålunda en värdering enligt en vedertagen värderingsmetod och utifrån förhållanden hänförliga till rörelsen och marknaden. 

Högsta domstolens avgörande tydliggör att då värderingsfrågor prövas har domstolen att ta utgångspunkt i de förhållanden som klarlagts av parterna. I fallet med skadestånd enligt indirekt besittningsskydd är domstolens uppgift alltså att utifrån visade förhållanden bedöma vilket värde, om något, som rörelsen haft. 
Domstolen bör sålunda pröva om den sakkunniges värdering är förankrad i visade och verkliga förhållanden. Domstolen bör vidare pröva om den sakkunniges antaganden är realistiska i ljuset av vad som klarlagts i målet. Särskilt i mål där marknadsvärdet av en rörelse ska bedömas bör komma i fråga att pröva att inte spekulativa och alltför optimistiska antaganden om framtiden färgat värderingen. Hyresvärden har inte sällan sökt framlägga förhållanden som talar för ett lägre värde. Givetvis ska domstolen även beakta de förhållanden som talar för ett lägre värde. 

Högsta domstolen har i Welldressed ytterligare klargjort hur värderingsfrågor ska behandlas av domstolarna och tydliggjort att det på domstolarna vilar ett ansvar att utifrån i målet visade förhållanden göra en egen bedömning av värdet. Sakkunnig bevisning kan förvisso tjäna som vägledning. De underliggande förhållanden som den sakkunnige baserat sin värdering på måste emellertid skärskådas. Domstolen har att göra en egen bedömning av värdet baserad i vedertagna värderingsprinciper, visade och verkliga förhållanden, fri från spekulativa antaganden.