Linköpings tingsrätt och sedermera Göta hovrätt har nyligen prövat tolkningen av begreppet ”uppdraget slutförts” i ABK 09 kap 4 § 7.

Bakgrund

Beställaren och konsulten hade träffat avtal om ett konsultuppdrag avseende uppmätning. Enligt parternas avtal skulle konsultens uppdrag vara slutfört senast den 30 november 2018. Konsultens arbete var dock färdigt senare och uppdragsresultatet redovisades för beställaren den 24 maj 2019 vilket innebar att tiden för uppdragets slutförande enligt kontraktet hade överskridits med 25 påbörjade veckor.

För konsultuppdraget gällde ABK 09 som kontraktsvillkor. Enligt parternas avtal skulle beställaren vid konsultens försening av uppdraget erhålla vite om 1 % av det avtalade konsultarvodet per påbörjad förseningsvecka. På grund av konsultens försening framställde beställaren ett skriftligt anspråk på vite den 1 juli 2019.

Enligt ABK 09 kap 4 § 7 preskriberas beställarens rätt till vite om inte anspråk framställs skriftligen och senast tre månader efter det att uppdraget slutförts. Beställaren var av uppfattningen att uppdraget slutförts i samband med att konsulten redovisade resultatet av uppdraget den 24 maj 2019. Konsulten å andra sidan menade att uppdraget var att anse som slutfört den 30 november 2019, det vill säga då uppdraget enligt parternas avtal skulle vara slutfört. Detta oavsett om uppdraget var färdigt och slutredovisningen av uppdraget skedde vid ett senare tillfälle.

Frågan i målet var således om uppdraget var att anse som slutfört när uppdraget var färdigt och vid den faktiska slutredovisningen av uppdraget eller vid den avtalade tidpunkten när uppdraget skulle varit slutfört. Svaret på frågan var alltså av högsta betydelse för att avgöra om beställarens anspråk på vite var framställt i rätt tid.

Linköpings tingsrätt, mål nr T 4323-19

Tingsrätten ansåg att begreppet bland annat skulle tolkas mot bakgrund av vitets syfte som påtryckningsmedel vid försening, vilket innebar att parternas avtal skulle tolkas som att ett krav på vite måste framställas i förhållande till den avtalade tidpunkten. Då parterna hade avtalat om att arbetena skulle vara avslutade 30 november 2018 var den avtalade tidpunkten att anse som tidpunkten för uppdragets slutförande och detta oberoende av om uppdraget i realiteten färdigställdes och slutredovisades senare. Då beställaren framställde sitt anspråk den 1 juli 2019 ansåg tingsrätten följaktligen att beställarens viteskrav var preskriberat varvid beställarens talan ogillades.

Göta hovrätt, mål nr T 1827-20

Målet kom senare att prövas i hovrätten. Hovrätten ändrade tingsrättens dom och biföll beställarens talan.

Vid sin prövning började hovrätten med en partsinriktad avtalstolkning och konstaterade att någon gemensam partsavsikt om hur 4 kap. 7 § ABK 09 ska tolkas inte kunde fastställas. Eftersom någon gemensam partsavsikt inte kunde fastställas övergick hovrätten till att pröva innebörden av avtalsvillkorets ordalydelse.  Hovrätten ansåg att ordalydelsen talade för att preskriptionstiden ska beräknas från den 24 maj 2019, det vill säga dagen då uppdraget slutligen och ostridigt var slutfört. Då preskriptionsbestämmelser bör tolkas restriktivt skulle en tolkning där preskriptionsfristen börjat löpa när uppdraget enligt parternas avtal rätteligen skulle vara slutfört vara en alltför för extensiv tolkning.

Hovrätten gjorde även en systeminriktad tolkning och tittade på vad andra bestämmelser i 4 kapitlet ABK 09 föreskriver och hur de kan tolkas samt en ändamålsinriktad tolkning där begreppet måste läsas mot bakgrund av vissa förutsättningar för avtalet. Sammanfattningsvis ansåg hovrätten att begreppet ”uppdraget slutförts” ska tolkas på det sättet att slutförandetidpunkten infallit 24 maj 2019, alltså då uppdraget faktiskt slutförts och i sin helhet redovisades för beställaren och inte när det enligt avtal skulle ha slutförts. Utgången i målet blev därför att beställarens talan bifölls.

Sammanfattande reflektioner

Det är alltid välkommet med avgöranden i högre instans där kritiska begrepp för avtalets rättsverkningar klarläggs. Vid tolkningen av standardvillkor är det sällan möjligt att fastställa någon gemensam partsvilja varför fokus läggs på avtalsvillkorets ordalydelse. Både tingsrätten och hovrätten fann att enkom begreppet ”slutfört” i allmänna ordalag skulle tolkas som att krav ska framställas när arbetet faktiskt var slutfört, d.v.s. den 24 maj 2019, och inte i förhållande till den avtalade tidpunkten när arbetet skulle vara slutfört.

Hovrättens avgörande belyser indirekt vikten av att på ett tydligt sätt avtala om när tidpunkten för uppdragets slutförande infaller. Det bör i sammanhanget även noteras att uppdragets slutförandetidpunkt inte bara får betydelse för fråga om när preskriptionsfristen för vite börjar löpa utan även beträffande konsultens ansvarstid samt för vissa fordringar. Det kan därför rekommenderas att den relevanta tidpunkten klargörs i konsultavtalet och kan till exempel preciseras till när det skriftliga uppdragsresultatet överlämnats till beställaren, när konsulten överlämnat relationshandlingar, vid en godkänd slutbesiktning av beställarens entreprenad eller en föreskrift om att uppdraget är att anse som slutfört när konsulten på annat sätt meddelat detta. Här råder avtalsfrihet mellan parterna enligt täckbestämmelsen i ABK 09 kap 4 § 5. Om avtalet innehåller otydligheter, eller vid avsaknad av ett förtydligande, finns alltid risk att tvist uppstår. För det fall ett klargörande saknas i avtalet kommer hovrättens avgörande att få betydelse och slutförandet räknas från den tidpunkt då uppdraget så att säga färdigställts rent faktiskt.